本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假         

　　記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　中捷縫紉機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）第一大股東、法定代表人蔡開堅(jiān)先生同時(shí)擔(dān)任上海百福中捷機(jī)械工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱百福中捷）董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2005年修訂）規(guī)定，百福中捷為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與其之間的產(chǎn)品銷售行為為關(guān)聯(lián)交易行為。

2005年度，公司與百福中捷的關(guān)聯(lián)交易額為人民幣40，883，819.08元，預(yù)計(jì)2006年度同類關(guān)聯(lián)交易額為人民幣5，000萬元左右。

　　2006年4月3日，公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議表決通過了《關(guān)于與上海百福中捷機(jī)械工業(yè)有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》，主要內(nèi)容為確認(rèn)2005年度公司與百福中捷產(chǎn)品銷售的情況。公司向百福中捷銷售的產(chǎn)品為工業(yè)縫紉機(jī)整機(jī)及配套零件，按雙方約定的協(xié)議價(jià)格執(zhí)行，定購數(shù)量由百福中捷根據(jù)其銷售計(jì)劃于每月月末向公司確認(rèn)。

　　關(guān)聯(lián)董事蔡開堅(jiān)回避表決，同意8票，占出席會(huì)議有效表決票的100%。此議案尚須提交股東大會(huì)審議表決，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)其他部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2005年修訂）10.1.2（三）規(guī)定："上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人均為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。"公司第一大股東、法定代表人蔡開堅(jiān)先生同時(shí)擔(dān)任百福中捷董事職務(wù)，認(rèn)定百福中捷為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　上海百福中捷機(jī)械工業(yè)有限公司位于上海市浦東新區(qū)金橋出口加工區(qū)桂橋路60號(hào)，2004年5月8日正式在上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)：企合滬浦總字第318262（浦東），法定代表人MassimoMare，注冊(cè)資本300萬歐元（目前已增資至400萬歐元，其中公司出資160萬歐元，持有40%股權(quán)）主營(yíng)生產(chǎn)組裝各類工業(yè)縫紉機(jī)及相關(guān)零配件。截止2005年12月31日，百福中捷凈資產(chǎn)42，178，000.55元，本年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3，915，849.69元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司向百福中捷銷售的產(chǎn)品為工業(yè)縫紉機(jī)整機(jī)及配套零件。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　2005年3月16日，公司與百福中捷就產(chǎn)品銷售簽署了《產(chǎn)品訂購價(jià)格協(xié)議書》，協(xié)議期限一年。協(xié)議主要對(duì)三十個(gè)型號(hào)的縫紉機(jī)整機(jī)約定交易價(jià)格，交易價(jià)格以產(chǎn)品成本價(jià)為依據(jù)，并考慮合理利潤(rùn)。2006年度的《產(chǎn)品訂購價(jià)格協(xié)議書》將于近期簽署。

　　2005年度雙方按約定價(jià)格執(zhí)行交易，協(xié)議履行正常。

　　截止2005年12月31日，百福中捷與公司因關(guān)聯(lián)交易存在正常應(yīng)收賬款余額5，682，946.66元，按公司會(huì)計(jì)制度有關(guān)規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。董事會(huì)認(rèn)為百福中捷存在的應(yīng)收賬款余額屬正常的應(yīng)收賬款余額，根據(jù)交易慣例及對(duì)方財(cái)務(wù)狀況判斷不存在產(chǎn)生壞賬的可能性。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　百福中捷由德國百福股份有限公司（簡(jiǎn)稱德國百福）與公司在上海合資設(shè)立，其中德國百福持股60%，公司持股40%。德國百福創(chuàng)建于1862年，是國際上著名的縫紉機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，是全球縫紉機(jī)制造行業(yè)的龍頭。由于德國本土勞動(dòng)力成本較高，德國百福選擇在中國建立生產(chǎn)基地，并選擇與中捷縫紉機(jī)股份有限公司合資成立百福中捷。百福中捷目前主要向公司采購縫紉機(jī)整機(jī)進(jìn)行銷售，并向公司提供設(shè)計(jì)圖紙，然后由德國百福派遣的優(yōu)秀技術(shù)人員對(duì)生產(chǎn)進(jìn)行全程跟蹤指導(dǎo)。公司技術(shù)人員和生產(chǎn)一線工人在此過程中逐漸了解和掌握了世界一流水平的縫紉機(jī)生產(chǎn)技術(shù)，從而提升了公司產(chǎn)品整體的品質(zhì)，樹立起良好的市場(chǎng)形象。同時(shí)，向百福中捷銷售縫紉機(jī)擴(kuò)大了公司銷售規(guī)模，增加銷售收入。關(guān)聯(lián)交易不會(huì)造成公司對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：通過審議公司與上海百福中捷機(jī)械工業(yè)有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議以及其他相關(guān)文件，并通過審查公司與上述公司以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)為：公司上述關(guān)聯(lián)交易，系必要、合理的關(guān)聯(lián)往來；其決策程序合法、有效；定價(jià)原則公允，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東的利益的情況。關(guān)聯(lián)交易不會(huì)造成公司對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　七、光大證券有限責(zé)任公司（保薦機(jī)構(gòu)）意見